公告日期：2025-04-28

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2025-020
转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十三次会议于 2025 年 4 月 25 日（星期五）在常州银河世纪微电子股份有限公司
一楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于 2025 年 4 月 14 日以邮件方式送
达各位董事。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，本次会议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，表决通过以下议案：

（一）审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（二）审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于<2024 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（四）审议通过《关于<2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告>及
<2024 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》及《2024 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（五）审议通过《关于<2024 年度独立董事述职报告>的议案》

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告（杨兰兰）》《2024 年度独立董事述职报告（王普查）》《2024 年度独立董事述职报告（沈世娟）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

董事会认为：经核查，根据独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及各独立董事签署的相关自查文件，独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，三位独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。综上所述，公司独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

（七）审议通过《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

董事会认为：公司 2024 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2024 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 ……
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