公告日期：2025-11-29

独立董事关于江苏迈信林航空科技股份有限公司与关联方共同
投资并筹划向关联方控制企业增资事项问询函的核查意见上海证券交易所：

根据贵所《关于对江苏迈信林航空科技股份有限公司与关联方共同投资并筹划向关联方控制企业增资事项的问询函》（上证科创公函【2025】044 号，以下简称“问询函”）的要求，我们作为江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“迈信林”、“公司”或“上市公司”）的独立董事，对迈信林就问询函相关问题进行了逐项核查，现发表核查意见如下：

问题一：公告显示，追光时代由公司出资 20,100 万元至 31,100 万元，持
有追光时代 99.50%的份额；白冰出资 100 万元，持有追光时代 0.50%的份额。追光时代委托普通合伙人白冰作为执行事务合伙人执行合伙事务，公司作为有限合伙人。白冰为目标公司实际控制人，持有迈信林 4.95%股份，未在迈信林任职。同时协议约定，若因公司原因导致未能在排他期内完成尽职调查或签订正式投资协议，意向金 1,000 万元赔偿给目标公司,不予退还。请公司：（1）补充披露合伙企业出资时间、资金监管、利益分配、退出机制、资金计划用途等方面的安排，说明公司作为主要出资人、白冰担任执行事务合伙人的安排的合理性，合伙企业的相关约定能否充分保障公司所投资金的安全性及资金利用的高效性；（2）说明 1,000 万元意向金的约定依据及支付对象，对目标公司在尽职调查过程中配合义务的约定是否充分且具有约束力，公司在排他期内未能签订正式投资协议即赔偿目标公司 1,000 万元意向金的合理性，是否符合同类交易惯例；（3）说明本次与关联方共同投资且仅参股的主要考虑，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。

公司回复：

（一）补充披露合伙企业出资时间、资金监管、利益分配、退出机制、资金计划用途等方面的安排，说明公司作为主要出资人、白冰担任执行事务合伙人的安排的合理性，合伙企业的相关约定能否充分保障公司所投资金的安全性及资金利用的高效性；

1.补充披露合伙企业出资时间、资金监管、利益分配、退出机制、资金计划用途等方面的安排

根据上市公司与白冰先生前期初步商谈结果，现就合伙企业的出资时间、资金监管、利益分配等事项，拟定如下初步安排：

类别 初步安排

出资时间 合伙企业将根据双方签署的相关协议分阶段进行支付

合伙企业资金支付实行“初审 + 复核”双审核机制，其中复核
工作由公司负责执行，整个资金支付流程须严格遵守后续正式签
署的合伙协议约定。白冰先生担任合伙企业执行事务合伙人，主
要负责合伙企业的日常运营管理事务的执行。

资金监管 公司在分阶段推进对光子算数的增资事项过程中，光子算数应按
照双方拟约定的频率及内容向公司定期报送经营状况报告（包括
但不限于财务数据、业务进展、项目推进情况等核心信息）；公
司将持续跟踪投资进展，动态监测投资回报水平，确保及时掌握
投资相关情况，保障公司的投资权益。

合伙企业的利润分配将按照各方实际持有份额比例执行。根据双
方已签署的《意向书》约定：公司以现金方式出资人民币 20,000
利益分配

万元至 31,000 万元，持有追光时代约 99.50%的份额；白冰先生
以现金方式出资人民币 100 万元，持有追光时代约 0.50%的份额。

光子算数（南京）科技有限公司（以下简称“光子算数”）及白
冰先生拟同意承诺：在追光时代与光子算数正式签署的增资协议
中将约定：光子算数将设定相关业绩承诺，若业绩承诺未达成，
追光时代有权要求光子算数履行回购义务，白冰先生对前述光子
退出机制

算数因业绩承诺触发的回购义务承担无限连带责任；

若业绩承诺如期达成，公司本次财务投资目标即告实现，后续相
关事宜，将由各方另行协商确定，或依据光子算数后续新签署的
融资协议相关约定执行。

（1）拟合伙协议约定：合伙企业资金专项用于对光子算数的增
资金计划用途

资事项，并分阶段支付，严禁挪作他用。

（2）合伙企业将按……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。