公告日期：2025-10-28

广东莱尔新材料科技股份有限公司
董事会议事规则

二〇二五年十月

目录

第一章 总则......1
第二章 董事会的职权......1
第三章 董事会会议的召集、主持及提案......6
第四章 董事会会议通知......8
第五章 董事会会议的召开......9
第六章 董事会会议的表决......11
第七章 附则......14

广东莱尔新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）及其他现行有关法律法规和《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，均由董事会以全
体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会的提案应提交董事会审议。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事组成，并且至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会行使以下职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本（包括定向减资）、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押、对外担保及对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；

（五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。