公告日期：2025-10-28

广东莱尔新材料科技股份有限公司
股东会议事规则

二〇二五年十月

目录

第一章 总则......1
第二章 股东会的召集......6
第三章 股东会的提案与通知......8
第四章 股东会的召开......10
第五章 审议与表决......12
第六章 股东会决议......15
第七章 附则......18

广东莱尔新材料科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项使用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加注册资本、减少注册资本（包括定向减资）作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；

（十一） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定
的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，前述授权在下一年度股东会召开日失效。公司年度股东会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。

除前款及法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定和《公司章程》、《股东会议事规则》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第六条 公司发生下列对外担保情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他必须由股东会审议的担保。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股……
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