公告日期：2025-10-28

广东莱尔新材料科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员薪酬考核和管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照法律、法规及《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责组织制定公司董事及高级管理人员的考核标准并对执行情况进行考核；负责组织制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案、并对方案的执行情况进行审核。薪酬与考核委员会对董事会负责。

第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长在委员范围内提名，经董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 董事会办公室负责、组织薪酬与考核委员会会议召开工作，并负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料等。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：

(一) 根据董事(非独立董事)及高级管理人员管理岗位的主要范围、工作职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查董事(非独立董事)及高级管理人员薪酬政策与方案；薪酬方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖惩措施等；

(二) 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，就制订或者变更股权激励计划和员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就向董事会提出建议；

(三) 就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

(四) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履职情况；

(五) 对薪酬方案执行情况进行监督；

(六) 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

(七) 董事会授权的其他事宜。

(八) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案、福利方案及股权激励计划。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会组织拟订的公司董事薪酬方案、福利方案及股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；组织拟订的公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按照经审批的董事、高级管理人员薪酬方案，对董事及高级管理人员薪酬发放执行情况进行审核；

（二）就薪酬方案执行情况审议表决通过后，向董事会提交审核意见并提请董事会审议；

（三）涉及股权激励计划事项的，按照相关监管文件的规定程序进行审核，向董事会提交审核意见并提请董事会审议。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议根据需要提议召开，由公司管理层就公司薪酬政策的实施情况及存在的问题向委员会进行汇报。会议通知及议案应于会议召开前三日(含会议召开当日)通知全体委员(如全体委员同意,可豁免该通知期限)。
第十四条 薪酬与考核委员会召开会议的，公司应当做好前期准备工作，提供相关资料和信息。

第十五条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持；因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对项目的投票意见。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员……
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