公告日期：2025-10-28

广东莱尔新材料科技股份有限公司
关联交易管理办法

二〇二五年十月

目录

第一章 总则...... 1
第二章 关联关系、关联人及关联交易......1
第三章 关联交易的决策程序...... 5
第四章 公司与关联人的资金往来限制性规定......11
第五章 附则...... 12

广东莱尔新材料科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）与关联人之间发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本办法规定。

第二章 关联关系、关联人及关联交易

第七条 公司的关联交易，是指公司或合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

（十三）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。

第八条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（十四）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（十五）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（十六）公司董事或高级管理人员；

（十七）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母;

（十九）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理
人员或其他主要负责人；

（二十）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接
或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（二十一） 间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（二十二） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自
然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。

公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经……
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