公告日期：2025-05-08

上海海优威新材料股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策程序，建立适应现代市场经济规律和发展要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，保障公司决策行为的科学化、民主化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。董事会秘书负责处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，由股
东会选举或更换。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 下列交易事项应由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值（指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可
使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；法律、法规、规范性文件及公司章程认定的其他交易。

第七条 除根据《公司章程》规定应由股东会审议的对外担保事项以外，公司的对外担保事项应由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，除应经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：

（一）未经有权批准，公司不得为任何法人、非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

（三）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经……
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