公告日期：2025-05-08

上海海优威新材料股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

（2025 年 5 月修订）

第一条 上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥独
立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善公司的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规和规范性文件和《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海海优威新材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司特设立独立董事专门会议，并制定本细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、《公司章程》的规定和本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。公司根据需要召开独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议召开临时会议；原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

第五条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开。

第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（四） 独立董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；

（七）每项议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票数）；

（八）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。

第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意
见应当明确、清楚。独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认，由公司董事会秘书保存，保存期限应当不少于十年。

第十二条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员
列席会议。

第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应
当在独立董事专门会议召开前提供相关资料和信息（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料），组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

第十五条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效。本……
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