公告日期：2025-05-08

上海海优威新材料股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会议事规则

（2025 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为适应上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的
发展需要，提升公司环境、社会及治理的管理水平，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会特决定下设上海海优威新材料股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本议事规则。
第三条 战略与 ESG 委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资、可持续性发展和 ESG 相关政策进行可行性研究，并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 战略和 ESG 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；战略和 ESG 委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略和 ESG 委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第五条 战略和 ESG 委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略和 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。

第七条 战略和 ESG 委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略和 ESG委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略和ESG 委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略和 ESG 委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第九条 不符合相关任职条件的人员不得当选为战略和 ESG 委员会委员。战略和ESG 委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 战略和 ESG 委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动失去。
第十一条 战略和 ESG 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略和 ESG 委员会委员人数达到规定人数三人以前，战略和 ESG 委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十二条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略和 ESG 委员会委员。

第三章 职责权限

第十三条 战略和 ESG 委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的中长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
（五）对公司可持续发展和 ESG 相关政策进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（八）法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜。
第十四条 战略和 ESG 委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略和 ESG 委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十五条 战略和 ESG 委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十六条 战略和 ESG 委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。
第十七条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十八条 公司每年根据实际需要召开战略和ESG委员会议，会议由……
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