公告日期：2025-05-08

上海海优威新材料股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 5 月制定）

第一章 总则

第一条 为加强上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司（或称“子公司”）的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司投资的全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业（以下合称“子公司”）。“控制”是指公司直接或间接持有其 50%以上的股权或权益，或拥有 50%以上表决权，或者拥有表决权不到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制公司的经营和管理。

第三条 公司以其持有的出资份额或协议安排，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，可通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常管理等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 本制度适用于公司及各级子公司。子公司可根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度，子公司控股下属公司的，可参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受本公司的监督，子公司逐层建立的对其下属公司的管理控制制度应不违背本制度的规定。

第五条 公司各职能部门根据公司章程及相关管理制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大决策事项、内部审计、人力资源等进行指导及监督。

第二章 规范运作

第六条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。

第七条 公司根据需要向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事或高级管理人员（以下简称“公司委派人员”）。公司向参股公司或企业委派或推荐董事、监事或高级管理人员的，对该等公司委派人员的管理参照本制度执行。

第八条 由公司向子公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第九条 由公司向子公司委派或推荐的监事/审计委员会委员在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害子公司或公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报。

第十条 由公司向子公司推荐的董事、高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况向公司有关部门汇报并接受监督。

第十一条 各级子公司应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。

如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司董事会办公室，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。

公司有关部门及公司委派人员有责任和义务帮助、要求和督促各级子公司遵守前述各项管理规定。

第十二条 子公司召开股东会或其他重大会议前，会议通知和会议材料须在
会议召开日至少 5 日前报公司董事会办公室。

第十三条 如各级子公司有上述重大事项或子公司董事会、股东会审议事项按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司相关管理制度的规定需经公司总裁、董事长、董事会或股东会审议批准的，该等事项应先由公司履行相应批准程序后，子公司再行决策和实施，公司委派人员或公司股东代表应按照公司的决策发表意见、行使表决权。

第三章 经营管理

第十四条 子公司的运营及发展规划必须服务于公司的总体发展战略和规划，子公司应根据公司总体发展战略和规划，制定自身经营管理目标，维护公司利益。
第十五条 子公司实际经营业务须严格按照公司批准的经营范围开展。

第十六条 子公司制定重要的规章制度不得与公司相应规章制度规定矛盾，在审议规章制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规章制度生效后5 个工作日……
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