公告日期：2025-05-08

对外投资管理制度

（2025 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效地使用资金，使资金的收益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家法律、法规的相关规定以及本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司以盈利或资产保值增值为目的在境内外进行的下列资产投资、运作行为：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他证券投资；

（七）公司本部经营性项目及资产投资；

（八）其他资产运用行为，购买银行理财产品的除外。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合国家政策导向及公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，规模适宜、控制风险，创造良好经济效益。

公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（统称为子公司，下同）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的决策管理机构

第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司总裁及总裁办公会议根据《公司章程》、董事会授权及本制度规定行使部分投资决策权力。其他任何部门和个人未经授权均无权做出对外投资的决定。

第六条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第七条 公司财务部负责对外投资的财务管理，配合行政部办理有关工商登记、税务登记、银行开户等工作，并严格执行有关财务审批、付款等规定。

第三章 对外投资的决策权限

第八条 公司发生对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会对投资事项作出决议的，由全体董事的过半数通过，方可有效。

除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则、《公司章程》以及公司其他内部制度另有规定外，交易未达到上述需提交董事会审议标准的，由总裁办公会审查决定该事项。

第九条 公司发生对外投资，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为……
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