公告日期：2025-05-08

上海海优威新材料股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（2025 年 5 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范上海海优威新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，公司特设立董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”)，并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。
第三条 提名委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上（含二分之一）独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持提名委员会会议；提名委员会召集人由提名委员会全体委员过半数选举产生。当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动失去。第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 提名委员会主要负责制定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由。
第十一条 提名委员会对前条规定的事项进行审议后，形成提名委员会会议决议
连同相关议案报送董事会审议。
第十二条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；
其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施；主要股东、实际控制人在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能随意提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 会议的通知与召开

第十五条 提名委员会每年根据实际需求不定期召开会议。
第十六条 提名委员会定期会议应尽量采用现场会议的方式召开。会议既可采用现场会议方式召开，也可采用非现场会议的通讯表决方式召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（……
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