公告日期：2025-12-04

碧兴物联科技（深圳）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件和《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会决议后进行。

第二章 董事会的组成和职权

第五条 公司设董事会，董事会由八名董事组成，其中包括三名独立董事，一名职工董事；其中独立董事至少一名为会计专业人士。董事会设董事长一人，可以设联席董事长一人。董事长和联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。

董事会秘书的工作职责和程序由董事会制定董事会秘书工作细则进行规定。
公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第九条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，委员会成员不得少于三名。

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三章 会议的召集

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）单独或合并代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（……
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