公告日期：2025-10-25

江苏金迪克生物技术股份有限公司

董事会议事规则

（2025年 10 月）

第一章 总则

为规范江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定和《江苏金迪克生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权。

董事会下设证券部门，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成及其职权

公司设董事会，董事会由 7名董事组成，其中非独立董事 4人（含 1
名职工代表董事），独立董事 3人。设董事长 1人。

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对交易、担保、关联交易等事项的决策权限如下：

（一）交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超
过 100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算。

（二）董事会有权审议公司提供担保事项，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露；对于符合《公司章程》第四十七条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议并及时披露：

1、与关联自然人发生的交易金额在 30万元以……
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