公告日期：2025-10-25

江苏金迪克生物技术股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

（2025 年 10 月）

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东行为，切实保护江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《江苏金迪克生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、部门规章及其他有关规定，制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本制度所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第三条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定执行。

第四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。

第五条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定。

第六条 公司无控股股东和实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当参照适用《上市规则》和本规范关于控股股东和实际控制人的规定。

第七条 公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。

通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。

公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。

第二章 一般原则

第八条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利，严格履行承诺，维护上市公司和全体股东的共同利益。

第九条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。

第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十一条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各
项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。

第十二条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声
明及承诺书》，并报上海证券交易所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。

第十三条 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声
明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起 5 个交易日内向上海证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

第十四条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、
具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供上海证券交易所
认可的履约担保。

控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况、评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。

第十五条 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行
完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以
下方式影响公司人员独立：

（一）通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高……
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