公告日期：2025-02-06

证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2025-006
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”或“菱电电控”）
第三届董事会第二十四次会议通知于 2025 年 1 月 31 日以书面和电子邮件形式
发出，于 2025 年 2 月 5 日在武汉市东西湖区清水路特 8 号公司一楼会议室以现
场结合通讯方式召开。本次应出席会议的董事人数为6人，实际到会人数为6人。会议由公司董事长王和平先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份（以下简称“本次交易”），本次交易预计构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件以及上海证券交易所有关业务规则的规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合法律、法规和规范性文件以及上海证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项实质条件。

表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名交易对方（以下简称为“交易对方”）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.4260%股份（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司 98.4260%股份。

标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书（草案）中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：自有资金或银行贷款等自筹方式解决。

本次交易中，向交易对方支付的股份数额尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定，并在本次交易报告书（草案）中予以披露。

表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二）发行股份购买资产的方案

1、标的资产和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 98.4260%股份。

本次发行股份购买资产的交易对方为北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、Astrend III(HongKong)Limited、清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天津远翼开元资产管理中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海信怀博源投资合伙企业（有
限合伙）、银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）、广州领投投资管理有限公司、天津骏程企业管理有限公司、天津宏连祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王峥、天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）、新余泰益投资管理中心（有限合伙）、龙庆军……
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