公告日期：2025-10-30

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》以及公司股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人，保管相关印鉴。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 公司董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生。

第五条 董事会设董事长 1 人，由董事会全体董事的过半数选举产生。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）决定《公司章程》中无须股东会或董事会批准的事项；

（五）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权批准以下事项：

（一）除《公司章程》第四十七条规定以外的其他对外担保事项；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应由股东会审议；

（三）交易的成交金额占公司市值的 10％以上的交易，但占公司市值 50％
以上，但占公司市值的 50%以上的应由股东会审议；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元的应由股东会审议；
（六）交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元，但占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元的应由股东会审议；

（七）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元的应由股东会审议；

（八）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 ……
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