公告日期：2025-09-30

南通星球石墨股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度

第一章 总则

第一条 为规范南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，建立防范公司控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的关联方，与《上市规则》规定的关联方具有相同的含义。

第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或者无偿、直接或者间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金的情形。

第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第五条 纳入公司合并报表范围内的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第二章 与公司关联方资金往来规范

第六条 关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给公司关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托公司关联方进行投资活动；

（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代公司关联方偿还债务；

（六）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（七）中国证监会认定的其他方式。

第八条 公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《关联交易管理办法》的规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。

第九条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司应规范并尽可能减少关联交易，处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应严格限制公司关联方占用公司资金。

第十条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。

第三章 职责和措施

第十一条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司负责人对维护公司资金
程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十二条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。

第十四条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况。

第十五条 公司内部审计部门应定期核查公司与关联方之间的资金往来情况，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十六条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十七条 公司股东会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理办法》所规定的各自权限和职责审……
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