公告日期：2025-09-30

南通星球石墨股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本规则。

第二章 董事会组成与职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。董
事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）等交易事项（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

2、交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且超过一百万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。

（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于审议。

（三）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：

1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，且绝对金额超过一亿元；

2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过一亿元；

3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元；

4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
（四）董事会审议批准《公司章程》第四十七条规定的需由股东会审议的担保行为之外的其他担保。对……
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