公告日期：2025-09-30

南通星球石墨股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为规范南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司的财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条 公司对外担保由公司统一管理，非经董事会或者股东会批准，任何人不得以公司的名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。
第三条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、抵押或者质押等担保，包括公司对控股子公司的担保。

本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条 本办法适用于公司以及其控股子公司。

公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本办法规定执行。公司的控股子公司应在其董事会或者股东会做出对外担保决议后及时通知公司按规定履行有关信息披露义务。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第二章 对外担保一般原则

第六条 公司对外担保应当遵循以下一般原则：

（一）符合《公司法》《证券法》《担保法》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定；

（二）公司对外担保应当要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际担保能力且反担保具有可执行性；

（三）全体董事及经理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（四）公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 对外担保对象的审查

第八条 公司提供担保的对象应当为具有独立法人资格并具有以下条件之一：

（一）因公司业务需要相互提供银行担保的企业；

（二）与公司具有重要业务关系的企业；

（三）与公司有潜在重要业务关系的企业；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的公司；

（五）其股票在境内或境外上市的公司。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

第九条 虽不符合本办法上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经董事会成员三分之二以上同意或者经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第十条 董事会在决定为他人提供担保之前，或者提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。

第十一条 对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或者国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或者提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或者固定资产投资借款及商业承兑汇票。

第十三条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。

第四章 对外担保的审批程序

第十四条 公司对外担保的最高决策机构为股东会，董事会根据国家有关法律规定或者《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

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