公告日期：2025-09-30

南通星球石墨股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《南通星球石墨股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及其下属控股子公司（含全资子公司）的关联交易。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或者其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或者其他组织；

（二）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（六）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或者其他主要负责人；

（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或者关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或者其他组织。

在交易发生之日前十二个月内，或者相关交易协议生效或者安排实施后十二个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联方。

公司与第一款第（一）项所列法人或者其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或者其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第四条 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第五条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与上市公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与上市公司存在的关联关系说明等。

第六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第三章 关联交易

第七条 本办法所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括非日常经营范围内和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或者受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）法律法规规定的或者上海证券交易所认定的其他交易。

上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关人的交易认定为关联交易。

第四章 关联交易原则及定价

第八条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性……
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