公告日期：2025-09-30

南通星球石墨股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为促进南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会聘任及解聘，对公司及董事会负责。

公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。

第三条 公司设立证券部门作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，由董事会秘书负责管理。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条 董事会秘书应具备下列任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第五条 具有下列情形之一的，不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；

（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

书的其他情形。

违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条上述情形的，公司解除其职务。

第三章 董事会秘书的任免

第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，连聘可以连任。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或者董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,并在代行后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第八条 公司应当在聘任董事会秘书、证券事务代表时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第九条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下述资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

第十条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十二条 董事会秘书出现下列情形之一，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）本细则所规定不得担任董事会秘书情形之一；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责的；

（四）在履行职务时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；

（五）违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，后果严重的；
（六）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形；

第十三条 董事会秘书离任前应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续，说明原因并公告。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第四章 董事会秘书的职责

第十四条 公司董事会秘书应当遵守《公司章程》的规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自……
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