公告日期：2025-04-28

北京中伦（杭州）律师事务所

关于南通星球石墨股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划

回购注销及作废部分限制性股票相关事项的

法律意见书

2025 年 4 月

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北京中伦（杭州）律师事务所

关于南通星球石墨股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划

回购注销及作废部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致：南通星球石墨股份有限公司

北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司根据《南通星球石墨股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”） 及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”，合称“本次回购注销及作废”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《南通星球石墨股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《南通星球石墨股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销及作废有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到星球石墨的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、星球石墨或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本次回购注销及作废有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等……
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