公告日期：2025-10-31

河南翔宇医疗设备股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度, 完善公司治理结构, 根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
有关法律、行政法规、部门规章和《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定, 结合公司实际情况, 制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责研究公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核; 负责研究和审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事, 高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的
其他人员。

第二章 薪酬与考核委员会

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事人数应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名, 并由董事会选举产生。委员会设召集人一名, 由独立董事担
任并由董事会审议通过产生, 负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件:

(一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形;

(二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形;
(三) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形;

(四) 具备良好的道德品行, 具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或工作背景;

(五) 符合有关法律、行政法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬
与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的, 该委员应
主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任, 但
独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,
自动失去委员资格, 为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本工作细则的要
求, 董事会应根据本工作细则自前述事实发生之日起六十日内补足委员人数。
在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前, 原委员仍按该工作细则履
行相关职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责与权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬;

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使
权益条件的成就;

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下:

(一) 召集、主持薪酬与考核委员会会议;

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