公告日期：2025-10-25

国泰海通证券股份有限公司

关于

广州禾信仪器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请的审核问询函回复

之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十月

上海证券交易所：

按照贵所于 2025 年 8 月 27 日下发的《关于广州禾信仪器股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕30 号）（以下简称“问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“禾信仪器”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称―重组报告书‖）中的释义具有相同含义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：

类别 字体

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

1、关于本次交易对上市公司的影响 ......3
2、关于本次交易目的与整合管控 ......32
3、关于标的公司业务 ......62
4、关于标的公司产品和技术 ......79
5、关于标的公司估值 ......104
6、关于收益法评估 ......125
7、关于市场法评估 ......171
8、关于标的公司收入 ......181
9、关于标的公司历史沿革 ......197
10、关于标的公司产能和长期资产 ......210
11、关于标的公司成本和毛利率 ......217
12、关于标的公司应收账款 ......231
13、关于标的公司存货 ......239
14、关于标的公司关联方和关联交易 ......251
15、关于商誉 ......265
16、关于募集配套资金 ......271
17、关于其他 ......274

1、关于本次交易对上市公司的影响

根据重组报告书：（1）本次交易后，上市公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能、布局标的公司新技术路线，并整合客户及供应商资源，
扩大整体销售规模；（2）2025 年 1-6 月，上市公司营业收入 5,281.57 万元、
净利润-1,764.56 万元，标的公司营业收入 7,079.61 万元、净利润 2,815.35 万
元；（3）上市公司控股股东及实际控制人为周振，周振直接持有公司 20.76%的股份，并担任共青城同策的执行事务合伙人，直接及通过共青城同策间接控制29.33%表决权；（4）本次交易完成后，不考虑配套募集资金，周振和共青城同策合计持股 24.47%，吴明持股 16.57%，上市公司实际控制人不会发生变化；（5）本次交易完成后上市公司前五大股东中，仅吴明未出具不谋求上市公司实控人地
位的承诺函；（6）因双方一致行动协议到期后未续签，2025 年 1 月 1 日，周振
与上市公司第二大股东傅忠解除一致行动关系；（7）我国 22 家量子计算相关技术研究机构和公司被列入“实体清单”；相关国家禁止该国人员参与涉及量子信息技术的某些交易。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）结合上市公司和标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期、交易完成后上市公司业务发展规划等，分析本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变化；（2）本次交易完成后周振直接持有上市公司的股权比例；共青城同策的历史沿革、持有上市公司股份及周振担任其执行合伙人的背景，结合共青城同策合伙协议及其运作情况，分析周振对共青城同策的控制是否稳固，是否存在周振不再担任执行合伙人或失去对相应股份控制权的风险；（3）吴明未出具不谋求上市公司实控人地位承诺函的原因，其是否有直接或间接谋求控制权的意向或安排；（4）傅忠基本情况，在上市公司的持股及任……
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