公告日期：2025-11-18

北京市天元律师事务所

关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

发行股份及可转换公司债券购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

目录

释义...... 2
正文...... 8

一、 本次交易方案...... 8

二、 本次交易各方的主体资格...... 33

三、 本次交易的批准和授权...... 67

四、 本次交易涉及的重大协议...... 70

五、 本次交易的标的资产...... 71

六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...... 152

七、 关联交易及同业竞争...... 152

八、 本次交易的实质条件...... 168

九、 本次交易的信息披露...... 181

十、 本次交易的证券服务机构...... 182

十一、 相关方买卖股票情况...... 182

十二、 结论意见...... 184

释义

本法律意见中提到的下列简称和术语，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
阳光诺和、公司、 指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司，系由北京阳光诺
上市公司 和药物研究有限公司整体变更设立的股份有限公司

诺和有限 指 北京阳光诺和药物研究有限公司，上市公司前身

江苏朗研生命科技控股有限公司（曾用名：北京卡威生
物医药科技有限公司、北京朗研生命科学技术有限公
标的公司、朗研生 司、北京朗研生命科技控股有限公司）。其中：北京卡
命、卡威生物 指 威生物医药科技有限公司以下简称卡威生物，北京朗研
生命科学技术有限公司、北京朗研生命科技控股有限公
司、江苏朗研生命科技控股有限公司以下简称朗研生命
或标的公司。

标的资产、交易标 指 朗研生命100%股权
的

交易对方 指 利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东

本次交易、本次重 阳光诺和拟通过发行股份及可转换公司债券购买利虔、
组 指 朗颐投资等38名交易对方持有的朗研生命100%股权并
募集配套资金

百奥药业 指 北京百奥药业有限责任公司，系朗研生命控股子公司

永安制药 指 江苏永安制药有限公司，系朗研生命控股子公司

江西泓森、江西龙 指 江西泓森医药有限公司（曾用名：江西龙翔东方医药有
翔 限公司），系百奥药业控股子公司

安徽百奥 指 安徽百奥药业有限公司，系百奥药业控股子公司

海南朗研 指 海南朗研医药有限公司，系百奥药业控股子公司

山东艾格林 指 山东艾格林制药有限公司，系朗研生命参股公司

朗颐投资 指 赣州朗颐投资中心（有限合伙），系朗研生命员工持股
平台

赣州国智 指 赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）

宏腾医药 指 杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）

杭州方汭 指 杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）

凯泰民德 指 杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）

同达创投 指 丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁
波同达创业投资合伙企业（有限合伙））

信德一期 指 广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）

海达明德 指 杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）

睿盈投资 指 宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）

易简鼎虹 指 广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）

中誉赢嘉 指 苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）

广州正达 指 广州正达创业投资合伙……
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