公告日期：2025-11-01

北京市天元律师事务所

关于上海证券交易所

《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

重组草案信息披露的问询函》的

专项核查意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于上海证券交易所《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
重组草案信息披露的问询函》

的专项核查意见

京天股字（2025）第 542-3 号
致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称上市公司或阳光诺和）的委托，担任其发行股份及可转换公司债券购买资产暨关联交易事项（以下简称本次交易）的中国法律顾问。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）。
鉴于上海证券交易所科创板公司管理部于 2025 年 10 月 17 日出具上证科创
公函【2025】0394 号《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（以下简称《草案信息披露问询函》），本所对《草案信息披露问询函》所涉需要律师核查的事项进行核查并出具本专项核查意见（以下简称本核查意见）。

本所在《法律意见》发表法律意见的前提以及声明事项适用于本核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关用语释义与《法律意见》有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本核查意见不一致的，以本核查意见为准。

本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他
申请材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、关于《草案信息披露问询函》问题 1 的回复

1.关于收益法评估预测和业绩承诺。

（1）草案披露，朗研生命系公司控股股东、实际控制人利虔控制的公司，本次交易作价参考收益法评估结果，利虔及朗颐投资作出业绩承诺并以本次交易所获对价为上限作出业绩补偿安排；（2）朗研生命主要从事化药制剂、原料
药及 CMO 服务业务，最近两年一期实现营业收入分别为 4.63 亿元、4.15 亿元、
2.31 亿元，扣非归母净利润分别为 0.28 亿元、0.51 亿元、0.44 亿元；（3）公司
曾于 2023 年筹划发行股份及支付现金收购朗研生命 100%股权后终止。

请公司：（1）说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况，前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况，本次交易收益预测与前次的差异及合理性；（2）结合医药行业政策、竞争格局以及标的公司业务开展情况，分析本次交易收益预测的合理性和可实现性；（3）结合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 相关要求，分析本次交易《业绩补偿协议》相关安排是否符合监管要求，如否，请进行修改。

请独立财务顾问核查上述问题并发表明确意见。请评估师核查（1）（2）并发表明确意见。请律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

（一）结合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 相关要求，分析
本次交易《业绩补偿协议》相关安排是否符合监管要求，如否，请进行修改

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称《1 号指引》）之
“1-2 业绩补偿及奖励”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。即如果发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，则相关业绩补……
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