公告日期：2025-11-01

金证（上海）资产评估有限公司

关于上海证券交易所《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重
组草案信息披露的问询函》

评估相关问题回复之核查意见

金证（上海）资产评估有限公司

二〇二五年十月

上海证券交易所：

根据贵所科创板公司管理部近日下发的《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公函【2025】0394 号）（以下简称“问询函”）的要求，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函要求评估师核查的内容进行了认真讨论分析及落实，现就相关问题作出书面回复如下，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询函回复的字体代表以下含义：

类别 字体

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

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问题一：关于收益法评估预测和业绩承诺。

（1）草案披露，朗研生命系公司控股股东、实际控制人利虔控制的公司，本次交易作价参考收益法评估结果，利虔及朗颐投资作出业绩承诺并以本次交易所获对价为上限作出业绩补偿安排；（2）朗研生命主要从事化药制剂、原料药及 CMO 服务业务，最近两年一期实现营业收入分别为 4.63 亿元、4.15 亿元、2.31 亿元，扣非归母净利
润分别为 0.28 亿元、0.51 亿元、0.44 亿元；（3）公司曾于 2023 年筹划发行股份及支
付现金收购朗研生命 100%股权后终止。

请公司：（1）说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况，前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况，本次交易收益预测与前次的差异及合理性；（2）结合医药行业政策、竞争格局以及标的公司业务开展情况，分析本次交易收益预测的合理性和可实现性；（3）结合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 相关要求，分析本次交易《业绩补偿协议》相关安排是否符合监管要求，如否，请进行修改。

请独立财务顾问核查上述问题并发表明确意见。请评估师核查（1）（2）并发表明确意见。请律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

一、说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况，前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况，本次交易收益预测与前次的差异及合理性

（一）说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况

公司 2022 年筹划发行股份购买朗研生命 100%股权，并于 2023 年 9 月撤回（以下
简称“前次交易”）。

自 2023 年以来，标的公司面临的行业政策和市场竞争情况有较大变化，标的公司
经历了 2023 年的低谷期，主要产品结构和研发方向亦有所变化，具体如下：

1、2023 年以来，标的公司面临的行业政策和市场竞争的变化情况

（1）2023 年和 2024 年，当时集采政策的推行极大地加剧了市场竞争，集采药品
价格有较大幅度下降

2023 年和 2024 年，随着国家及省级药品集采的推行，包括新纳入集采品种的招标，
以及之前纳入集采品种的续标，医药企业面临药品降价幅度越来越大的挑战。尤其是2023 年以来的第八批、第九批和第十批国家集采，出现多个药品价格下降 90%以上甚

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至极低价中标的情况，远超整个行业的预期。例如，第十批集采阿司匹林最低中标价格 0.03元/片，已经突破了大部分医药企业以及公众的认知价格。

具体到标的公司来看，对于主要产品，缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）2023……
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