公告日期：2025-11-01

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-092
北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于提请股东会批准收购人及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10
月 31 日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请股东会批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，此议案尚需股东会审议，具体内容如下：

公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司发行股份及可转换公司债券购买资产的交易对方为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）（以下简称“朗颐投资”）等 38 名朗研生命全体股东。利虔先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有朗颐投资 28.21%的财产份额，康彦龙先生为朗颐投资的执行事务合伙人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，利虔先生、康彦龙先生及朗颐投资构成一致行动人。

本次交易前，利虔先生持有公司股份 30,897,300 股，占公司总股份的 27.59%
（剔除公司回购股份后为 28.27%）；康彦龙先生持有公司 638,039 股，占公司总股份 0.57%（剔除公司回购股份后为 0.58%）；朗颐投资未持有公司股份。本次交易完成后，利虔先生及其一致行动人康彦龙先生、朗颐投资合计持有公司股份将超过 30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，
相关投资者可以免于发出要约。

本次交易中，公司控股股东、实际控制人利虔先生及其一致行动人康彦龙先生、朗颐投资已出具《关于本次交易取得股份、可转换公司债券锁定期的承诺函》，承诺其通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自该可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。符合前述免于发出要约的条件。

经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会提请股东会审议批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。该事项尚需公司股东会审议批准，关联股东将对相关议案回避表决。

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025 年 11 月 1 日

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