公告日期：2025-11-01

国联民生证券承销保荐有限公司

关于上海证券交易所

《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重
组草案信息披露的问询函》回复

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十月

上海证券交易所：

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公函【2025】0394 号，以下简称“问询函”）。

根据问询函的相关要求，国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“独立财务顾问”）作为阳光诺和的独立财务顾问，会同本次交易相关方及其他中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本意见中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中显示。

如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《重组报告书（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

1.关于收益法评估预测和业绩承诺。

（1）草案披露，朗研生命系公司控股股东、实际控制人利虔控制的公司，本次交易作价参考收益法评估结果，利虔及朗颐投资作出业绩承诺并以本次交易所获对价为上限作出业绩补偿安排；（2）朗研生命主要从事化药制剂、原料药
及 CMO 服务业务，最近两年一期实现营业收入分别为 4.63 亿元、4.15 亿元、2.31
亿元，扣非归母净利润分别为 0.28 亿元、0.51 亿元、0.44 亿元；（3）公司曾于 2023 年筹划发行股份及支付现金收购朗研生命 100%股权后终止。

请公司：（1）说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况，前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况，本次交易收益预测与前次的差异及合理性；（2）结合医药行业政策、竞争格局以及标的公司业务开展情况，分析本次交易收益预测的合理性和可实现性；（3）结合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 相关要求，分析本次交易《业绩补偿协议》相关安排是否符合监管要求，如否，请进行修改。

请独立财务顾问核查上述问题并发表明确意见。请评估师核查（1）（2）并发表明确意见。请律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

一、说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况，前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况，本次交易收益预测与前次的差异及合理性

（一）说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况

公司 2022 年筹划发行股份购买朗研生命 100%股权，并于 2023 年 9 月撤回
（以下简称“前次交易”）。

自 2023 年以来，标的公司面临的行业政策和市场竞争情况有较大变化，标的公司经历了 2023 年的低谷期，主要产品结构和研发方向亦有所变化，具体如下：

1、2023 年以来，标的公司面临的行业政策和市场竞争的变化情况

（1）2023 年和 2024 年，当时集采政策的推行极大地加剧了市场竞争，集
采药品价格有较大幅度下降

2023 年和 2024 年，随着国家及省级药品集采的推行，包括新纳入集采品种
的招标，以及之前纳入集采品种的续标，医药企业面临药品降价幅度越来越大的挑战。尤其是 2023 年以来的第八批、第九批和第十批国家集采，出现多个药品价格下降 90%以上甚至极低价中标的情况，远超整个行业的预期。例如，第十批集采阿司匹林最低中标价格 0.03 元/片，已经突破了大部分医药企业以及公众的认知价格。

具体到标的公司来看，对于主要产品，缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）2023 年下半年陆续进入集采续标周期，价格有一定幅度下降；蚓激酶肠溶胶囊在 2023 年纳入福建、浙江省级集采，标的公司未中标而丢失了部分市场；对于原计划主推的新产品，如盐酸伊伐布雷定片、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）
2023 年 11 月进入第九批国家集采，氨基己酸注射液 2024 年 12 月进入第十批国
家集采，中标价格相比之前均下降 90%以上。

公司也是基于标的公司主要产品面临市场竞争激烈和价格下降的风险，未来新上市的产品亦受到价格不及预期的风险。在这一背景下，标的资产估值和未来经营预期可……
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