公告日期：2025-11-01

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

第二届董事会独立董事专门会议第九次会议

审核意见

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独
立董事专门会议第九次会议于 2025 年 10 月 31 日在北京以现场与通讯相结合的
方式召开。会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的有关规定。

经与会独立董事审议，同意公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关议案并同意提交公司第二届董事会第二十六次会议审议，现发表审核意见如下：

1、公司本次调整后的交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

2、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合有关法律、法规、规范性文件的规定，已充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

3、为保障上市公司及中小股东利益，同意公司与本次交易的业绩承诺方利虔、康彦龙、赣州朗颐投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议之补充协议》。

4、鉴于利虔及其一致行动人康彦龙、赣州朗颐投资中心（有限合伙）已承诺其通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自该可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。待公司股东会非关联股东批准后，利虔及其一致行动人康彦龙、赣州朗颐投资中心（有限合伙）本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款、
第六十三条第一款第（三）项免于发出要约的情形。

综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次交易相关事项，同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，同时关联董事需回避表决。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京阳光诺和药物研究股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审核意见》之签字页）

朱慧婷 何壮坤 沈 红

2025 年 10 月 31 日

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