公告日期：2025-11-01

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-094
北京阳光诺和药物研究股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年10月31日召开第二届董事会第二十六次会议。本次会议由董事长利虔先生召集并主持，经全体董事一致同意豁免会议通知期限，会议通知已于2025年10月30日通过直接送达、传真及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》

经审议，董事会同意调整公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，调整后如下：

1.1 本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及可转换公司债券购买资产和募集配套资金，即：（1）上市公司拟向利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）（以下简称“朗颐投资”）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州国智”）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾医药”）、杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州方汭”）、杭州凯泰民
德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰民德”）、丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同达创投”）、广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）（以下简称“信德一期”）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海达明德”）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿盈投资”）、陈春能、广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易简鼎虹”）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中誉赢嘉”）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广州正达）、康彦龙 、冯海霞、武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）、武汉火炬创业投资有限公司（以下简称“武汉火炬”）、珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中润康健”）、嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴迦得”）、广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）、杭州凯泰睿德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰睿德”）、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）、青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛繸子”）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇普直方”）、赵凌阳、广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易简光晧”）、马义成、皋雪松、广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信加易玖号”）、杨光、许昱、单倍佩、章海龙、新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余众优”）、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司（以下简称“睿盈管理”）通过以发行股份及可转换公司债券方式购买其所持有的朗研生命100%股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产行为的实施。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

1.2 本次交易的对价及支付方式

（1）本次交易的对价

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】第0450号《北
京阳光诺和药物研究股份有限公司拟发行股份及可转换公司债券购买资产所涉及的江苏朗研生命科技控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，朗研生命股东全部权益评估值为119,800.00万元。基于上述评估结果，经交易各方协商一致同意，本次交易标的公司100.00%股权的最终交易价格确定为120,000.00万元。

其中，如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与前述标的公司股东全部权益评估结果不一致的，上市……
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