公告日期：2025-11-01

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-096
北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公函【2025】0394号，以下简称“《问询函》”）。公司予以了高度重视，已积极组织相关各方针对反馈意见的相关问题进行研究讨论并逐项予以落实。

目前，公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据相关要求对问询函回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文件予以补充更新。现对补充和修订的主要内容说明如下：

相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书主要章节 重组报告书修订情况说明

1、补充“一、（四）发行股份及可转换公司债券购买资产的发
重大事项提示 行情况”中利虔、康彦龙、朗颐投资的限售安排；

2、修改“三、本次重组对上市公司影响的简要介绍”之“（二）
本次重组对上市公司股权结构的影响”；

重组报告书主要章节 重组报告书修订情况说明

3、修改“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”；

4、根据《业绩承诺协议》《业绩承诺协议之补充协议》修改“六、
（五）业绩承诺及补偿安排”；

5、补充披露“七、本次交易免于发出要约”。

1、修改“一、（一）本次交易的审批、核准风险”；

重大风险提示 2、根据《业绩承诺协议补充协议》，修改“一、（四）1、标的
公司业绩承诺不能达标的风险”。

1、修改“五、（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况”；
2、修改“五、（二）本次交易尚需履行的程序”；

第一节 本次交易概述 3、修改“六、（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承
诺”；

4、根据《业绩承诺协议》《业绩承诺协议之补充协议》修改“七、
业绩承诺及补偿安排、超额利润奖励安排”。

第二节 上市公司基本情 修改“五、上市公司控股股东及实际控制人基本情况”。
况
第三节 交易对方基本情 补充披露交易对方之间的一致行动关系。
况
第五节 发行股份及可转 修改“一、（六）发行股份购买资产的股份限售安排”。
换公司债券情况
第七节 本次交易合同的 补充披露《业绩补偿协议之补充协议》。
主要内容
第八节 本次交易的合规 补充披露“八、本次交易符合《收购管理办法》第七十四条、第
性分析 六十一条第一款第（一）项、第六十三条第一款第（三）项的规
定”。

1、修改“一、（一）本次交易的审批、核准风险”；

第十二节 风险因素 2、根据《业绩承诺协议补充协议》，修改“一、（四）1、标的
公司业绩承诺不能达标的风险”。

第十四节 独立董事及中 补充披露“一、（二）第二届董事会独立董事专门会议第九次会介机构关于本次交易出 议审核意见”
具的意……
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