公告日期：2025-11-01

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广东万诺律师事务所

关于利虔及其一致行动人免于发出要约事项的
法律意见书

广东万诺律师事务所

关于利虔及其一致行动人免于发出要约事项的

法律意见书

致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司

广东万诺律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“上市公司”）发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）涉及的利虔及其一致行动人免于发出要约事宜进行核查并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1．本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本法律意见书仅就本次交易有关事实及涉及的法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证。

3．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据。

4．本所在法律尽职调查过程中得到交易相关方保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，所有文件上的签名、印章均是真实的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易相关方或其他有关单位出具的证明进行认定。

6．本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

释义

本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
收购人、利虔及 指 利虔及其一致行动人康彦龙、赣州朗颐投资中心（有限合
其一致行动人 伙）

上市公司、阳光 指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司
诺和

江苏朗研生命科技控股有限公司（曾用名：北京卡威生物
朗研生命 指 医药科技有限公司、北京朗研生命科学技术有限公司、北
京朗研生命科技控股有限公司）

朗颐投资 指 赣州朗颐投资中心（有限合伙）

交易对方 指 利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东

本次交易、本次 阳光诺和拟通过发行股份及可转换公司债券购买利虔、朗
重组 指 颐投资等 38 名交易对方持有的朗研生命 100%股权并募集
配套资金

《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转
《重组报告书》 指 换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》

《购买资产协 指 阳光诺和与交易对方签署的《北京阳光诺和药物研究股份
议》 有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会
法》 令第 166 号）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 ……
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