公告日期：2025-09-26

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况

及填补措施的说明

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“标的公司”或“朗研生命”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的相关要求，公司就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺说明如下：

一、本次交易的基本情况

本次交易方案包括发行股份及可转换公司债券购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及可转换公司债券购买资产 的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及可转换公 司债券购买资产的实施。

二、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2024年度审计报告，以及政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》（政旦志远核字第250000350号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元、元/股

2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

项目 交易后 交易后

交易前 （备考） 变动率 交易前 （备考） 变动率

2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

项目 交易后 交易后

交易前 （备考） 变动率 交易前 （备考） 变动率

归属于母公司股

东权益 111,668.44 124,062.15 11.10% 110,063.71 125,756.20 14.26%

归属于母公司所

有者的净利润 12,983.28 11,723.39 -9.70% 17,740.95 20,704.66 16.71%

基本每股收益 1.18 0.92 -22.03% 1.58 1.60 1.27%

稀释每股收益 1.18 0.81 -31.36% 1.58 1.41 -10.76%

注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司的净资产规模将得到增长。

2024年，归属于母公司股东的净利润及每股收益备考数较交易前财务数据有所提高，本次交易预计能够使得上市公司盈利能力逐步上升。2025年1-6月，归属于母公司股东的净利润及每股收益备考数较交易前财务数据略有下降，主要系受到上市公司和标的公司合并前后的会计政策不一致的影响。

三、本次交易摊薄即期回报的应对措施

本次收购完成后，上市公司盈利能力得到增强，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将增加。但是，鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

为防范本次……
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