公告日期：2025-09-26

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形的说明

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据以
及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目 资产总额 资产净额 营业收入

朗研生命 111,770.57 72,297.30 41,547.95

阳光诺和 198,730.38 110,265.18 107,847.38

交易作价金额 120,000.00 120,000.00 -

占比 60.38% 108.83% 38.52%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，朗研生命的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

根据上表计算结果，标的公司经审计的 2024 年末资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司 2024 年度经审计的合并财务会计报告相应指标均超过 50%，且标的公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为利虔，且最近 36 个月内未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

综上，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025 年 9 月 25 日

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