公告日期：2025-09-26

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

发行股份及可转换公司债券购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

与预案差异情况对照表

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月

12 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于<北京阳光诺和药物研究

股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）；于 2025 年 9 月 25 日召开第二

届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公

司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。

相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书主要章节 预案主要章节 与预案的差异情况说明

1、增加本次交易证券服务机构声明；

交易各方声明 交易各方声明 2、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明、交易对方
声明。

释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。

1、根据评估结果，增加标的公司具体评估情况及交易作价情
况；更新了发行股份及可转换公司债券购买资产的具体方案
及募集配套资金的具体方案；

重大事项提示 重大事项提示 2、更新本次重组对上市公司影响的简要介绍；

3、更新本次交易尚未履行的决策程序及报批程序；

4、更新业绩补偿承诺安排；

5、更新本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况；

6、补充独立财务顾问的保荐机构资格情况。

1、更新本次交易尚需批准或注册的风险；

2、删除标的资产评估报告核准或备案的风险；

3、补充标的公司国资股东尚未完成国家出资企业产权登记的
重大风险提示 重大风险提示 风险；

4、删除本次交易的交易方案调整的风险；

5、更新本次交易被暂停、中止或取消的风险；

6、删除审计、评估工作尚未完成的风险；

7、更新业绩承诺相关风险；

重组报告书主要章节 预案主要章节 与预案的差异情况说明

8、删除标的公司股权质押风险。

1、更新本次交易的目的中涉及的财务数据；

2、补充本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应；
……
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