公告日期：2025-09-26

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”或“标的公司”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，朗研生命将成为上市公司的子公司，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），朗研生命所处行业为“C27 医药制造业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，朗研生命化学药品制剂、原料药生产及 CMO 服务属于“4 生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.2化学药品与原料药制造”产业。朗研生命所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

报告期内，朗研生命不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及可转换公司债券的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。

按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合《科创板股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）拟购买资产的定价情况

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的朗研生命、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市
公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事专门会议对本次交易方案发表了审核意见，其认为本次交易方案具备可行性和可操作性。

（2）发行股份的定价情况

本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十六条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。经与交易对方友好协商确认，本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为 34.05 元/股。

因此，本次交易依据《公司法》《上市公司重大资……
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