公告日期：2025-09-26

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经审慎判断，公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性作出如下说明：
一、发行股份定价的合理性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），公司发行股份的价格和发行定向可转债的初始转股价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：

单位：元/股

交易均价类型 交易均价 交易均价的80%

前20个交易日 43.41 34.73

前60个交易日 43.21 34.57

前120个交易日 42.56 34.05

经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价 42.56 元/股的 80%，确定为 34.05 元/股。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

公司董事会认为：本次交易所涉及的股份定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定，发行股份定价依据合理性。

依据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具的金证评报字【2025】第 0450 号《评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对朗研生命股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

（一）本次重组标的资产定价依据

本次交易的标的资产的最终价格以金证评估出具的金证评报字【2025】第0450 号《评估报告》的评估值为基础协商确定。

（二）评估合理性分析

1、对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

公司董事会根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

（1）评估机构的独立性

金证评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，不存在现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

2、评估结果的合理性

本次评估中，采用市场法和收益法对朗研生命的 100%股东权益进行评估，并最终选择收益法结果作为本次评估结论。本次资产评估使用到的评估法、评估……
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