公告日期：2025-09-26

国联民生证券承销保荐有限公司

关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之核查意见

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次交易的基本情况

本次交易方案包括发行股份及可转换公司债券购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产的实施。

二、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2024年度审计报告，以及政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》（政旦志远核字第250000350号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

项目 交易后 交易后

交易前 （备考） 变动率 交易前 （备考） 变动率

归属于母公司股 111,668.44 124,062.15 11.10% 110,063.71 125,756.20 14.26%
东权益

归属于母公司所 12,983.28 11,723.39 -9.70% 17,740.95 20,704.66 16.71%
有者的净利润

基本每股收益 1.18 0.92 -22.03% 1.58 1.60 1.27%

稀释每股收益 1.18 0.81 -31.36% 1.58 1.41 -10.76%

注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司的净资产规模将得到增长。

2024年，归属于母公司股东的净利润及每股收益备考数较交易前财务数据有所提高，本次交易预计能够使得上市公司盈利能力逐步上升。2025年1-6月，归属于母公司股东的净利润及每股收益备考数较交易前财务数据略有下降，主要系受到上市公司和标的公司合并前后的会计政策不一致的影响。

三、本次交易摊薄即期回报的应对措施

本次收购完成后，上市公司盈利能力得到增强，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将增加。但是，鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

（一）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，本次交易完成后，上市公司能够明显提高行业竞争力和盈利能力，完善上市公司的战略布局。

一方面，公司能够实现自主研发产品的孵化和实施，充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的生产销售优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，形成公司新的盈利增长点。

另一方面，公司将增加医药工业……
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