公告日期：2025-04-25

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

对外担保管理办法

（2025 年 4 月）

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国民法典》及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）其他相关法律、法规、文件的规定、制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下称子公司）。

第三条 本办法所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。

第四条 公司为子公司提供的担保视同对外担保。

第五条 对外担保由公司统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第六条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第二章 担保对象的审查

第七条 公司或子公司可以为具有较强偿债能力并具有下列条件之一的法人单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）公司的控股、参股公司；

公司不得为非法人单位或个人提供担保。

第八条 公司董事会在审议对外担保事项之前，应当掌握债务人的资信状况，
对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与担保有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。

第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十一条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 担保的审批权限

第十三条 除本办法第十四条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十四条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东会审批的其他对外担保。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议……
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