公告日期：2025-04-25

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 4 月）

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称公司）董事会议事方式和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会设立董事会办公室，负责处理董事会日常事务。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会工作效率、规范运作和科学决策的水平。

第二章 董事会的职权

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

1.审议批准除《公司章程》规定必须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。董事会可以就下一会计年度内公司与合并报表范围内子公司之间、合并报表范围内各子公司之间可能发生的担保事项总额作出预计，并提请股东会授权董事会或总经理负责审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

2.决定公司下列重大交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易，以及提供担保、提供财务资助、关联交易除外）事项：

1 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；

2 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

3 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；

6 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述任一标准的，应当经董事会审议通过后提交股东会批准。除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规及证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

公司与同一交易方同时前述同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条。

若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应以该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以放弃金额与该主体的相关财务指标适用上述规定。上市公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范
围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标适用上述规定。

3.审议批准除《公司章程》规定必须由股东会审议通过的关联交易事项以外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者，公司与关联法人发生的交易金额在……
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