公告日期：2025-04-25

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会专门委员会议事规则

（2025 年 4 月）

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会专门委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为提升北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）治理水平，保障董事会决策的科学性、准确性和高效性，依据《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律法规和监管规则的要求以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 公司董事会设置以下四个专门委员会：

（一）战略与 ESG 委员会；

（二）审计与风险委员会；

（三）提名委员会；

（四）薪酬与考核委员会。

各专门委员会对董事会负责，并根据《公司章程》、本规则和董事会赋予的权限行使职权。

第三条 专门委员会及其成员应认真履行法律、法规、《公司章程》和本规则的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 专门委员会的组成

第四条 各专门委员会成员全部由董事组成，应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，审计与风险委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第五条 战略与 ESG 委员会可由公司董事长担任召集人，提名、审计与风险、
薪酬与考核委员会应由独立董事担任召集人，审计与风险委员会的召集人应当为会计专业人士。

第六条 各专门委员会成员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据
本规则的规定补足委员人数。

第三章 专门委员会的职责

第七条 公司董事会战略与 ESG 委员会主要职责是对公司长期发展战略、重大
投资决策、可持续发展和 ESG 工作进行研究并提出建议。

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）审议公司可持续发展，环境、社会及治理（ESG）相关的战略规划，并指导公司相关工作的实施；

（五）关注对公司业务有重大影响的ESG相关风险和机遇，并提出相应建议；
（六）审议公司年度环境、社会及治理（ESG）报告。

第八条 公司董事会审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计与风险委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

第九条 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会会议由审计与风险委员会召集人召集和主持。审计与风险委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

审计与风险委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计与风险委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计与风险委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。

第十条 审计与风险委员会委员应当亲自出席审计与风险委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和……
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