公告日期：2025-04-25

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 4 月）

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件和《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下称《公司章程》），制定本议事规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第三条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》《公司章程》及本规则的规定行使职权。

第四条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

股东依其在股东会股权登记日持有的股份数额在股东会上行使表决权。

第五条 股东会应当在《公司法》《公司章程》及本规则的规定范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第六条 股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项、第八条规定的重大交易事项以及第九条规定的关联交易事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第七条 公司的下列担保行为，须经股东会审议通过：

（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七） 证券交易所或本章程规定的其他担保。

股东会审议上述第（三）项担保事项时，必须经出席会议股东所持表决权的2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本第七条第（一）、（四）、（五）项的规定。

第八条 公司下列重大交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易，以及提供担保、提供财务资助、关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估……
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