公告日期：2025-04-25

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关联交易管理办法

（2025 年 4 月）

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）等有关法律法规及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条 本办法对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第五条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联交易的内容

第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃优先权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
（十三）有关法律、法规认为应当属于关联交易的其他事项。

第八条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；

（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三） 公司董事或高级管理人员；

（四） 与上述第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七） 由上述第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章 关联交易的决策权限

第十条 公司与关联法人达成的关联交易（提供担保除外）总额不超过 300（含 300 万元）或者占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值 0.1%以下（不含 0.1%）的关联交易由总经理批准。

公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易由总经理批准。

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