公告日期：2025-09-17

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州安凯微电子股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

法律意见书

二〇二五年九月

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州安凯微电子股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

法律意见书

致：广州安凯微电子股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“安凯微”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划调整激励对象名单及授予（以下简称“本次限制性股票激励计划调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律法规以及《广州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（下称“本次限制性股票激励计划”或“《公司 2025 年限制性股票激励计划》”）、《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

法律意见书

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划调整及授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划调整及授予有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，

法律意见书

并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：

一、本次限制性股票激励计划调整及授予的批准与授权

经核查，发行人本次限制性股票激励计划调整及授予已获得如下批准与授权：
1. 2025 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划实施考核管……
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