公告日期：2025-08-26

深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总则

第一条 为了促进深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《科创板规范运作》”）等法律规定和《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事或董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第二章 职责权限

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 独立董事有权行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第八条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。本制度第五条至第六条第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表
主持。

第十条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

第十一条 独立董事专门会议的会议通知应于会议召开 2 日前送达各独立董事。如
遇紧急情况，需要尽快召开会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式、会议期限；

（二）参会人员；

（三）会议需要讨论的议案；

（四）会议通知的日期。

第十三条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。经公司全体独立董事过半数……
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