**民事起诉状**
**原告**：XXX（姓名/公司名称）
**住所地**：XXX
**法定代表人/负责人**：XXX（如为公司）
**联系方式**：XXX
**被告**：天合光能股份有限公司
**住所地**：江苏省常州市新北区天合光伏产业园天合路2号
**法定代表人**：高纪凡
**联系方式**：XXX
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### **诉讼请求**
1. 判令被告立即履行回购义务，按约定回购原告持有的股份/资产（具体标的及数量），并支付回购价款共计人民币XXX元；
2. 判令被告支付逾期未履行回购义务的违约金（按约定利率或同期LPR计算，自2025年6月25日起至实际履行之日止），暂计至起诉日为人民币XXX元；
3. 判令被告承担本案诉讼费、保全费及原告为维权支出的合理费用（包括律师费、公证费等）。
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### **事实与理由**
**一、合同约定及回购义务**
原告与被告于XXX年XX月XX日签订《XXX协议》（合同编号：XXX），约定被告应于2025年6月24日前以人民币XXX元的价格回购原告持有的XXX（具体股份/资产）。该协议明确约定被告未按期履行的，需按日支付XXX%的违约金（或约定计算方式）。
**二、被告违约事实**
截至2025年6月24日，被告未按约定履行回购义务，亦未就延期履行与原告达成书面补充协议。原告多次通过书面函件、邮件等方式催告，被告均以“资金压力”“经营困难”等理由推诿（附催告函及邮件记录为证）。
**三、被告违约的恶意性与损害后果**
1. **财务能力存疑**：被告虽在2024年面临业绩下滑（2024年归母净利润亏损32亿至38亿元），但其仍持续进行资产处置（如出售美国得克萨斯州5GW组件工厂）并获得资金，具备履行能力却故意拖延。
2. **行业恶性先例**：被告此前多次因合同纠纷成为被执行人（如与山东景程新能源的买卖合同纠纷，执行标的28.798万元），显见其漠视契约精神。
3. **原告损失重大**：因被告违约，原告资金长期被占用，导致投资计划受阻并产生融资成本，损失应全额由被告承担。
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### **证据清单**
1. 《XXX协议》原件及补充协议（如有）；
2. 催告函、邮件往来记录；
3. 被告2024年财报（证明其资产处置及资金状况）；
4. 原告支付凭证及持股/资产权属证明；
5. 律师费、公证费票据。
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### **法律依据**
1. 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务，应当承担继续履行、赔偿损失等违约责任；
2. 《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：关于股份回购的法定情形及程序；
3. 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条：逾期付款违约金的计算标准。
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### **管辖法院**
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。本案诉请履行回购义务，被告住所地为江苏省常州市，故提请**江苏省常州市中级人民法院**依法审理。
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**此致**
江苏省常州市中级人民法院
**起诉人**：XXX（签名/盖章）
**日期**：2025年XX月XX日
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**注意事项**：
1. 以上诉状需根据具体合同条款、交易背景补充细节（如回购价格计算方式、违约条款原文）；
2. 建议同步申请财产保全，防止被告转移资产；
3. 可结合被告过往违约记录（如网页2、7中的案例）强调其主观恶意。
如需进一步法律协助，建议咨询专业律师或参考类似判例（如天合光能与十一科技的6亿元仲裁纠纷）。
