公告日期：2026-01-28

证券简称：正帆科技 证券代码：688596
债券简称：正帆转债 债券代码：118053
国泰海通证券股份有限公司

关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行

可转换公司债券

2026 年度第一次临时受托管理事务报告

受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二六年一月

本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海正帆科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定和约定、公开信息披露文件以及上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正帆科技”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。

一、“正帆转债”发行及转股情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342 号），上海正帆科技科技股份有限公司于2025年3月18日向不特定对象发行面值总额为 1,041,095,000.00 元的可转换公司债券，债券简称“正帆转债”，债券代码
“118053”。“正帆转债”存续期限 6 年，存续时间为 2025 年 3 月 18 日起至
2031 年 3 月 17 日止。

根据有关规定和公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“正帆转债”的转股期自
可转债发行结束之日（2025 年 3 月 24 日）起满 6 个月后的第一个交易日（2025
年 9 月 24 日）起至可转债到期日（2031 年 3 月 17 日）止（如遇法定节假日或
休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。公司为科创板上市公司，参与公司本次可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求，投资者可将其持有的公司本次可转债进行买入或卖出的操作，如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
二、本次可转债重大事项的具体情况

（一）发行人收到上海证监局警示函

发行人于 2026 年 1 月 20 日发布《关于收到上海证监局警示函的公告》（公
告编号：2026-003），具体情况如下：

公司于近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对上海正帆科技股份有限公司采取出具警示函的决定》（沪证监决【2026】13号），现将有关情况公告如下：

1、《警示函》主要内容

“上海正帆科技股份有限公司：

根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告【2025】5号）的规定，我局
对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：

1、总经理会议运作不规范。《上海正帆科技股份有限公司总经理工作细则》未规定总经理会议召开的条件、程序和参加人员。执委会实际代行总经理会议职能，但你公司未规定执委会运作机制，亦未保存执委会相关的具体会议记录，缺乏内部控制建立与实施过程的可验证性。

以上不符合《上市公司章程指引》（证监会公告【2019】10号）第一百三十条第一项、《上市公司章程指引》（证监会公告【2022】2号）第一百三十条第一项、《上市公司章程指引》（证监会公告【2023】62号）第一百三十条第一项、《上市公司章程指引》（证监会公告【2025】6号）第一百四十六条第一项、《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）第四十七条的规定。

2、投资管理不规范。你公司制度未能覆盖实际开展的投资活动，缺失对外投资实施流程、投后管理、投资收回、未达董事会审议标准的投资事项审批权限、执委会审议投资事项机制等内容。执委会审议投资事项无会议记录，个别亏损投资项目清算方案审议过程无具体记录。

以上不符合……
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