公告日期：2025-12-09

证券简称：正帆科技 证券代码：688596
债券简称：正帆转债 债券代码：118053
国泰海通证券股份有限公司

关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行

可转换公司债券

2025 年度第三次临时受托管理事务报告

受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二五年十二月

本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海正帆科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定和约定、公开信息披露文件以及上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正帆科技”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。

一、“正帆转债”发行及转股情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342 号），
上海正帆科技股份有限公司于 2025 年 3 月 18 日向不特定对象发行面值总额为
1,041,095,000.00元的可转换公司债券，债券简称“正帆转债”，债券代码“118053”。
“正帆转债”存续期限 6 年，存续时间为 2025 年 3 月 18 日起至 2031 年 3 月 17
日止。

根据有关规定和公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“正帆转债”的转股期自
可转债发行结束之日（2025 年 3 月 24 日）起满 6 个月后的第一个交易日（2025
年 9 月 24 日）起至可转债到期日（2031 年 3 月 17 日）止（如遇法定节假日或
休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。公司为科创板上市公司，参与公司本次可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求，投资者可将其持有的公司本次可转债进行买入或卖出的操作，如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
二、“正帆转债”转股价格历次调整情况

根据公司《募集说明书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“正帆转债”的初始转股价格为 38.85 元/股。

（一）第一次调整

公司于 2025 年 6 月 13 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派方案股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。公司于2025年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整 2024 年度利润分配预案每股现金分红金额的公告》（公告编号：2025-043），每股分红金额由 0.28 元（含税）调整为 0.2796 元（含税）。
同时，由于公司 2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期的有效期为 2024
年 12 月 17 日-2025 年 12 月 2 日（行权日须为交易日），行权价格为 21.58 元/
股，自本次可转债 2025 年 3 月 18 日发行之日起至 2025 年 6 月 21 日，行权并完
成登记 453,242 股，总股本由 292,085,826 股变为 292,539,068 股。根据前述权益
分配及股票期权行权情况，公司于 2025 年 6 月 21 日发布公告，将本次“正帆转
债”的转股价格由 38.85 元/股调整为 38.54 元/股，调整后的转股价格自 2025 年
6 月 27 日（除权除息日）起生效。

（二）第二次调整

自上次调整转股价格起始日（2025 年 6 月 27 日）起至 2025 年 9 月 17 日，
公司 20……
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